073 720 02 00
Nieuws

Waarom een due diligence onderzoek bij een overname?

Door mr. I. (Ibtisame) El Ajjouri Gepubliceerd op 25 mei 2020

Tijdens een overnametraject komt het moment waarop de koper onderzoek gaat doen naar het over te nemen bedrijf. Gedurende dit boekenonderzoek (due diligence) wordt het over te nemen bedrijf geanalyseerd op juridische, fiscale, financiële en commerciële omstandigheden. Daarnaast kan ook een verkoper een due diligence onderzoek laten uitvoeren van zijn bedrijf, het zogenaamde vendor due diligence. Hieronder wordt kort uiteengezet wat een koper due diligence onderzoek inhoudt.

Wat is het due diligence onderzoek?

Tijdens een due diligence onderzoek wordt zorgvuldig onderzoek gedaan naar het bedrijf dat een koper wilt overnemen. Hoe uitgebreid een due diligence onderzoek dient te zijn, is afhankelijk van het soort bedrijf dat wordt overgenomen en van het financiële belang van de transactie. Bij een due diligence onderzoek worden meestal in ieder geval juridische, financiële, fiscale en commerciële aspecten van een onderneming onderzocht. Het is dus een onderzoek naar een over te nemen onderneming, zodat beslissingen binnen het overnametraject goed kunnen worden onderbouwd en risico’s aan de voorgenomen overname van de onderneming in kaart worden gebracht.

Doel van het due diligence onderzoek

Een due diligence onderzoek heeft dus als primaire doel om meer te weten te komen over de te kopen onderneming. De kansen en risico’s met betrekking tot een overname worden in kaart gebracht en de koper kan aan de hand van de resultaten van het onderzoek bepalen of de onderneming de gevraagde koopprijs waard is. Ook kan de koper zijn onderhandelingspositie beter bepalen bij onderhandelingen over specifieke garanties of vrijwaringen. Door een deugdelijk onderzoek te verrichten, kunnen ook financiële problemen voorkomen worden. Een niet-integer bedrijf overnemen kan grote financiële en reputatieschade tot gevolg hebben. Welke vorm van due diligence wordt toegepast, hangt af van de betreffende situatie en de omvang van de risico’s.

Onderzoeksplicht koper

Daarnaast is een due diligence onderzoek in veel gevallen verplicht. Op de koper van de onderneming rust immers een onderzoeksplicht. Deze onderzoeksplicht kent geen wettelijke grondslag, maar vloeit voort uit de jurisprudentie. Deze onderzoeksplicht staat tegenover de mededelingsplicht van de verkoper. Enerzijds mag de koper niet blindelings afgaan op de mededelingen van de verkoper en zal hij daarom alle voor hem belangrijke aspecten van de onderneming moeten onderzoeken. Anderzijds geldt dat alle informatie waarmee de koper tijdens het due diligence onderzoek bekend is geraakt, wordt geacht voor rekening en risico voor koper te zijn. De koper kan tekortschieten in zijn onderzoeksplicht wanneer er geen deugdelijk due diligence onderzoek uitgevoerd wordt. Indien de koper tijdens het due diligence bijvoorbeeld bepaalde risico’s niet opmerkt, kan dit zijn rechtspositie later aantasten en loopt hij het risico eventuele schade niet te kunnen verhalen op de verkoper. Ook mag de koper niet blindelings afgaan op de informatie die de verkoper verstrekt, maar dient de koper zorgvuldig onderzoek te doen. De koper moet vervolgens de risico’s inschatten met betrekking tot de informatie waarmee hij tijdens het due diligence onderzoek bekend is geraakt. Het due diligence onderzoek dient derhalve op een professionele wijze te worden uitgevoerd.

Een juridisch due diligence onderzoek is een must om een overname te doen slagen en te voorkomen dat op een later moment lijken uit de kast komen. Onze ondernemingsrechtadvocaten beschikken over uitgebreide due diligence checklisten en kunnen een juridisch due diligence onderzoek voor u uitvoeren.

Vraag & antwoord

Veelgestelde vragen

Wie stelt moet bewijzen, dat is de hoofdregel van ons burgerlijk procesrecht. Maar wat nu als u een geschil heeft met een andere partij maar u uw stellingen niet (voldoende) kunt onderbouwen? U kunt dan een verzoek indienen tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor met als doel het vergaren van extra informatie en bewijs.


Lees meer

Veel werkgevers stellen internet en e-mail aan werknemers ter beschikking. Werknemers gebruiken dat namelijk bij het verrichten van hun werkzaamheden. Soms gebruiken werknemers echter dat internet en die e-mail (tijdens werktijd) voor tal van andere activiteiten, variërend van het lezen van privé e-mail tot het bekijken van pornofilmpjes.


Lees meer

Regelmatig worden wij met de vraag geconfronteerd of een uitlener de door hem aan een ander ter beschikking gestelde werknemers, zoals uitzendkrachten of een gedetacheerde werknemers, kan verbieden om bij de inlener in dienst te treden of dat op een andere manier kan belemmeren. Wij geven antwoord.


Lees meer

Regelmatig stellen werkgevers vragen over de, sinds 1 januari 2015 geldende, aanzegverplichting. De meest gestelde vragen en de antwoorden daarop volgen hieronder.


Lees meer

Als u een geldvordering heeft op een wanbetaler, kunt u beslag laten leggen op een bankrekening. Dat kan door een advocaat te vragen om dit te doen. Alleen advocaten (en dus niet deurwaarders) mogen aan de rechtbank toestemming vragen om conservatoir beslag te leggen.


Lees meer
Lees alle FAQ's
Wij scoren gemiddeld een 8,6 op basis van 25 referenties
Wij scoren gemiddeld een 8,6 op basis van 25 referenties