073 720 02 00
Nieuws

Alles over een aandeelhoudersovereenkomst

Bijgewerkt op Nieuws

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een vorm van een verbintenisrechtelijke overeenkomst die wordt gesloten tussen twee of meer houders van aandelen in een besloten of naamloze vennootschap. Net als personen kunnen ook vennootschappen aandeelhouder zijn en partij zijn van een aandeelhoudersovereenkomst. Dat gebeurt vaak in een constructie waarin de houdstermaatschappij aandelen bezit van de werkmaatschappij. Een aandeelhoudersovereenkomst komt vervolgens aan de orde als er ook daadwerkelijk sprake is van meerdere aandeelhouders.

Ook de betreffende vennootschap waarin de aandeelhouders die een aandeelhoudersovereenkomst willen sluiten aandelen houden, kan overigens partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst. In dat laatste geval is de overeenkomst niet zuiver een overeenkomst van aandeelhouders maar worden wel voor de vennootschap rechten en plichten uit hoofde van die overeenkomst gecreëerd.

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst bevat alle afspraken die de aandeelhouders onderling met elkaar willen maken. Het uitgangspunt daarbij is contractsvrijheid. Zij mogen dus erin opnemen wat ze willen, voor zover dat niet in strijd is met dwingendrechtelijke wettelijke bepalingen, oftewel bepalingen waarvan door de wet niet af mag worden geweken.

Een aandeelhoudersovereenkomst bevat vaak een aantal standaardbepalingen. Allereerst zijn deze standaardbepalingen in haast iedere standaardovereenkomst terug te vinden. Vanzelfsprekend worden de partijen die partij zijn bij de overeenkomst genoemd (bovenaan als partij-aanduiding en onderaan bij de handtekeningenpagina). Veelal worden ook een of meerdere overwegingen opgenomen waarin wordt aangegeven wat de intentie van de overeenkomst is en hoe deze tot stand is gekomen. Daarnaast kan men qua algemene bepalingen denken aan bepalingen over geheimhouding, non-concurrentie, eventueel met een boetebeding, ontbindingsmogelijkheden, duur of looptijd, beëindiging van de overeenkomst, het toepasselijk recht en de bevoegde rechter in geval van het ontstaan van een geschil.

Voor wat betreft specifieke bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak een bepaling opgenomen over wat er dient te gebeuren als een aandeelhouder bijvoorbeeld zijn of haar aandelen wil verkopen. Voor dat geval biedt een blokkeringsregeling uitkomst die bepaalt dat de aandeelhouder eerst toestemming moet hebben van de andere aandeelhouders om zijn aandelen te verkopen, of dat de aandeelhouder zijn aandelen eerst aan zijn medeaandeelhouders moet aanbieden voordat hij tot verkoop aan een buitenstaander over mag gaan. Op die manier kunnen de aandeelhouders in beginsel zelf in de hand houden wie de aandelen in de vennootschap houdt.

Anderzijds kan ook een bepaling worden opgenomen die juist betrekking heeft op verkrijging van alle aandelen in de vennootschap. Hiervoor bieden de zogenaamde tag along en drag along bepalingen uitkomst. De eerste houdt in dat indien een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, de minderheidsaandeelhouders ook hun aandelen aan de koper mogen verkopen, tegen dezelfde voorwaarden. Een drag along bepaling houdt in dat de minderheidsaandeelhouder gedwongen wordt zijn aandelen aan te bieden tegen dezelfde voorwaarden als de meerderheidsaandeelhouder indien die laatste zijn aandelen van de hand wil doen.

Tot slot bevat een aandeelhoudersovereenkomst veelal bepalingen omtrent de algemene vergadering van aandeelhouders. Bijvoorbeeld hoe vaak de vergadering bijeenkomt, wie eraan deelneemt, wat de vaste agendapunten zijn en wat de regels zijn omtrent de besluitvorming in de vergadering. Ook hierin bestaat een grote mate van vrijheid over wat er in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen kan worden.

Indien er met betrekking tot bepaalde hiervoor genoemde onderwerpen niets wordt geregeld in een aandeelhoudersovereenkomst, kan in sommige gevallen de wet deze leegte opvullen maar vaak zullen dan ook de statuten uitkomst bieden.

Andere en aanvullende documenten

Een aandeelhoudersovereenkomst bevat vaak aanvullingen op of juist afwijkingen van de statuten van de vennootschap. Statuten van een vennootschap zijn openbaar. Om die reden kunnen afspraken, die partijen liever voor zichzelf houden, in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen. Een aandeelhoudersovereenkomst heeft echter – in tegenstelling tot de statuten van een vennootschap, slechts verbintenisrechtelijke werking en geen goederen – en (in beginsel geen) vennootschapsrechtelijke werking. Handelingen in strijd met de statuten zijn daarom vernietigbaar of nietig terwijl handelingen in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst slechts wanprestatie opleveren en een recht op schadevergoeding geven.

Naast de aandeelhoudersovereenkomst kunnen nog meer aanvullende overeenkomsten met betrekking tot de vennootschap worden gesloten. Denk daarbij aan een managementovereenkomst of een bestuursreglement. Afspraken voor bestuurders van een vennootschap worden soms ook in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen. Niet zelden is een aandeelhouder overigens ook bestuurder van de vennootschap waardoor het opnemen van regelingen omtrent bestuurders in de aandeelhoudersovereenkomst praktisch kan zijn.

Voorbeeld van een aandeelhoudersovereenkomst

Voor een voorbeeld van een aandeelhoudersovereenkomst maar ook voor vragen over een aandeelhoudersovereenkomst (of over statuten, een managementovereenkomst, bestuursreglement et cetera), kunt u altijd vrijblijvend contact met ons opnemen. Wij denken graag met u mee.

Vraag & antwoord

Veelgestelde vragen

Ja, dit is opgenomen in artikel 915 van de Wet franchise. Daaruit volgt dat de franchisenemer “binnen de grenzen van redelijkheid” de “nodige maatregelen” dient te treffen om te voorkomen dat hij onder invloed van onjuiste veronderstellingen overgaat tot het sluiten van de franchiseovereenkomst.

Nee, de Wet franchise kent die verplichting niet. Wel dient er een omvangrijk PID verstrekt te worden.

De Wet franchise is niet duidelijk op dit punt. Er wordt in de Wet franchise bij deze zogenaamde “multiple franchising” wel een uitzondering voor de stand-still periode gemaakt, maar niet voor het verstrekken van de PID zelf.


Lees meer

In de Wet franchise wordt dit niet specifiek benoemd. Je zou kunnen aannemen dat de fase voor verlenging niet als een voorfase kan worden beschouwd en de precontractuele informatieverplichting (waaronder het verstrekken van de PID) niet van toepassing is. De franchisenemer die al vijf jaar de betreffende locatie heeft geëxploiteerd kent de franchiseorganisatie en de kosten en opbrengsten van de exploitatie van zijn/haar vestiging.


Lees meer

Volgens de Wet Franchise moet de franchisegever alle informatie verstrekken waarvan de franchisegever moet begrijpen dat die van belang is voor de kandidaat. Aan de andere kant is het ook zo dat er ook een onderzoekplicht is van de kandidaat. Als de aspirant-franchisenemer zelf geen onderzoek doet is dat voor diens risico.


Lees meer

Nee, de wet is heel strikt in deze 4 weken en de rechtspraak gaat hier vooralsnog in mee. Dit kwam naar voren in het kort geding van de rechtbank Midden-Nederland d.d. 30 juni 2021. De rechter overwoog (onder meer) dat in artikel 7:913 en 7:914 BW besloten ligt dat er met het verstrekken van de precontractuele informatie door de franchisegever een aanbod wordt gedaan aan de beoogde franchisenemer om op basis van de bijgevoegde ontwerp franchiseovereenkomst een franchiseovereenkomst te sluiten. Het is vervolgens aan de beoogde franchisenemer om zich te beraden of hij dit wil of dat hij nog verder wil onderhandelen met de franchisegever. De franchisegever kan in deze termijn alleen maar afwachten. Het is de franchisenemer die aan zet is.

De stand-still periode duurt 4 weken. Dit is een verplichte bedenktijd voor het sluiten van de franchiseovereenkomst. Tijdens deze periode mogen er geen wijzigingen worden doorgevoerd ten nadele van de aspirant franchisenemer. Bedoeling van deze periode is dat de kandidaat alle gelegenheid heeft om alle informatie goed te bestuderen en ook om nader onderzoek te doen. Dit moet er voor zorgen dat een kandidaat goed nadenkt en in alle rust een weloverwogen beslissing kan nemen.

Dit document wordt aan het begin van de stand-still periode door de franchisegever overhandigd aan de kandidaat franchisenemer. De PID is een erg uitgebreid document. De PID bevat namelijk alle informatie bevat die tussen franchisegever en kandidaat is uitgewisseld. De franchisegever moet hier heel zorgvuldig mee omgaan. Het ontbreken van informatie kan aanleiding zijn tot claims van de franchisenemer. De PID moet alle informatie bevatten waarvan de franchisegever moet begrijpen dat die van belang kan zijn voor de aspirant franchisenemer.

Nee. Indien uw zaak op toevoegingsbasis behandeld kan worden, kunt u het beste contact opnemen met het Juridisch Loket. Zij helpen u bij het vinden van een advocaat die op deze basis werkt.

De gemiddelde werving en selectie fee in Nederland ligt tussen de 20% en 30% van het bruto jaarsalaris (inclusief vakantiegeld en overige emolumenten). De exacte hoogte is afhankelijk van de complexiteit van de zoekopdracht, de branche en de schaarste op de arbeidsmarkt.


Lees meer

Bent u op korte termijn op zoek naar juridische professionals voor een Interim opdracht of juist op basis van werving & selectie? Bij Snijders Interim bent u aan het juiste adres. Bij Snijders Interim Community zijn de beste juridische professionals uit de markt aangesloten. Of u nu op zoek bent naar een jurist, advocaat, Legal Counsel of bedrijfsjurist op junior, medior of senior level, wij staan u graag bij in uw zoektocht. Laat het ons weten en we komen graag bij u op bezoek om onze dienstverlening verder toe te lichten

Wie stelt moet bewijzen, dat is de hoofdregel van ons burgerlijk procesrecht. Maar wat nu als u een geschil heeft met een andere partij maar u uw stellingen niet (voldoende) kunt onderbouwen? U kunt dan een verzoek indienen tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor met als doel het vergaren van extra informatie en bewijs.


Lees meer

Veel werkgevers stellen internet en e-mail aan werknemers ter beschikking. Werknemers gebruiken dat namelijk bij het verrichten van hun werkzaamheden. Soms gebruiken werknemers echter dat internet en die e-mail (tijdens werktijd) voor tal van andere activiteiten, variërend van het lezen van privé e-mail tot het bekijken van pornofilmpjes.


Lees meer

Regelmatig worden wij met de vraag geconfronteerd of een uitlener de door hem aan een ander ter beschikking gestelde werknemers, zoals uitzendkrachten of een gedetacheerde werknemers, kan verbieden om bij de inlener in dienst te treden of dat op een andere manier kan belemmeren. Wij geven antwoord.


Lees meer

Regelmatig stellen werkgevers vragen over de, sinds 1 januari 2015 geldende, aanzegverplichting. De meest gestelde vragen en de antwoorden daarop volgen hieronder.


Lees meer

Als u een geldvordering heeft op een wanbetaler, kunt u beslag laten leggen op een bankrekening. Dat kan door een advocaat te vragen om dit te doen. Alleen advocaten (en dus niet deurwaarders) mogen aan de rechtbank toestemming vragen om conservatoir beslag te leggen.


Lees meer
Lees alle FAQ's
Wij scoren gemiddeld een 8,9 op basis van 54 referenties
Wij scoren gemiddeld een 8,9 op basis van 54 referenties