Alles over een aandeelhoudersovereenkomst

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een vorm van een verbintenisrechtelijke overeenkomst die wordt gesloten tussen twee of meer houders van aandelen in een besloten of naamloze vennootschap. Net als personen kunnen ook vennootschappen aandeelhouder zijn en partij zijn van een aandeelhoudersovereenkomst. Dat gebeurt vaak in een constructie waarin de houdstermaatschappij aandelen bezit van de werkmaatschappij. Een aandeelhoudersovereenkomst komt vervolgens aan de orde als er ook daadwerkelijk sprake is van meerdere aandeelhouders.

Ook de betreffende vennootschap waarin de aandeelhouders die een aandeelhoudersovereenkomst willen sluiten aandelen houden, kan overigens partij zijn bij de aandeelhoudersovereenkomst. In dat laatste geval is de overeenkomst niet zuiver een overeenkomst van aandeelhouders maar worden wel voor de vennootschap rechten en plichten uit hoofde van die overeenkomst gecreëerd.

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst bevat alle afspraken die de aandeelhouders onderling met elkaar willen maken. Het uitgangspunt daarbij is contractsvrijheid. Zij mogen dus erin opnemen wat ze willen, voor zover dat niet in strijd is met dwingendrechtelijke wettelijke bepalingen, oftewel bepalingen waarvan door de wet niet af mag worden geweken.

Een aandeelhoudersovereenkomst bevat vaak een aantal standaardbepalingen. Allereerst zijn deze standaardbepalingen in haast iedere standaardovereenkomst terug te vinden. Vanzelfsprekend worden de partijen die partij zijn bij de overeenkomst genoemd (bovenaan als partij-aanduiding en onderaan bij de handtekeningenpagina). Veelal worden ook een of meerdere overwegingen opgenomen waarin wordt aangegeven wat de intentie van de overeenkomst is en hoe deze tot stand is gekomen. Daarnaast kan men qua algemene bepalingen denken aan bepalingen over geheimhouding, non-concurrentie, eventueel met een boetebeding, ontbindingsmogelijkheden, duur of looptijd, beëindiging van de overeenkomst, het toepasselijk recht en de bevoegde rechter in geval van het ontstaan van een geschil.

Voor wat betreft specifieke bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak een bepaling opgenomen over wat er dient te gebeuren als een aandeelhouder bijvoorbeeld zijn of haar aandelen wil verkopen. Voor dat geval biedt een blokkeringsregeling uitkomst die bepaalt dat de aandeelhouder eerst toestemming moet hebben van de andere aandeelhouders om zijn aandelen te verkopen, of dat de aandeelhouder zijn aandelen eerst aan zijn medeaandeelhouders moet aanbieden voordat hij tot verkoop aan een buitenstaander over mag gaan. Op die manier kunnen de aandeelhouders in beginsel zelf in de hand houden wie de aandelen in de vennootschap houdt.

Anderzijds kan ook een bepaling worden opgenomen die juist betrekking heeft op verkrijging van alle aandelen in de vennootschap. Hiervoor bieden de zogenaamde tag along en drag along bepalingen uitkomst. De eerste houdt in dat indien een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, de minderheidsaandeelhouders ook hun aandelen aan de koper mogen verkopen, tegen dezelfde voorwaarden. Een drag along bepaling houdt in dat de minderheidsaandeelhouder gedwongen wordt zijn aandelen aan te bieden tegen dezelfde voorwaarden als de meerderheidsaandeelhouder indien die laatste zijn aandelen van de hand wil doen.

Tot slot bevat een aandeelhoudersovereenkomst veelal bepalingen omtrent de algemene vergadering van aandeelhouders. Bijvoorbeeld hoe vaak de vergadering bijeenkomt, wie eraan deelneemt, wat de vaste agendapunten zijn en wat de regels zijn omtrent de besluitvorming in de vergadering. Ook hierin bestaat een grote mate van vrijheid over wat er in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen kan worden.

Indien er met betrekking tot bepaalde hiervoor genoemde onderwerpen niets wordt geregeld in een aandeelhoudersovereenkomst, kan in sommige gevallen de wet deze leegte opvullen maar vaak zullen dan ook de statuten uitkomst bieden.

Andere en aanvullende documenten

Een aandeelhoudersovereenkomst bevat vaak aanvullingen op of juist afwijkingen van de statuten van de vennootschap. Statuten van een vennootschap zijn openbaar. Om die reden kunnen afspraken, die partijen liever voor zichzelf houden, in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen. Een aandeelhoudersovereenkomst heeft echter – in tegenstelling tot de statuten van een vennootschap, slechts verbintenisrechtelijke werking en geen goederen – en (in beginsel geen) vennootschapsrechtelijke werking. Handelingen in strijd met de statuten zijn daarom vernietigbaar of nietig terwijl handelingen in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst slechts wanprestatie opleveren en een recht op schadevergoeding geven.

Naast de aandeelhoudersovereenkomst kunnen nog meer aanvullende overeenkomsten met betrekking tot de vennootschap worden gesloten. Denk daarbij aan een managementovereenkomst of een bestuursreglement. Afspraken voor bestuurders van een vennootschap worden soms ook in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen. Niet zelden is een aandeelhouder overigens ook bestuurder van de vennootschap waardoor het opnemen van regelingen omtrent bestuurders in de aandeelhoudersovereenkomst praktisch kan zijn.

Voorbeeld van een aandeelhoudersovereenkomst

Voor een voorbeeld van een aandeelhoudersovereenkomst maar ook voor vragen over een aandeelhoudersovereenkomst (of over statuten, een managementovereenkomst, bestuursreglement et cetera), kunt u altijd vrijblijvend contact met ons opnemen. Wij denken graag met u mee.