Beëindiging van een besloten vennootschap (B.V.) door liquidatie
Dagelijks worden er in Nederland B.V.’s opgericht. Het tegenovergestelde (lees: beëindiging) gebeurt uiteraard ook, alhoewel daar – met uitzondering van faillissementssituaties – vaak minder ruchtbaarheid aan wordt gegeven.
Verschillende mogelijkheden voor beëindiging van een B.V.
Een B.V. beëindigen kan op verschillende manieren. Dit kan bijvoorbeeld door middel van liquidatie (ontbinding en vereffening) of turboliquidatie. In dit artikel zal kort worden stilgestaan bij liquidatie van een B.V.
Liquidatie (ontbinding en vereffening) van een B.V.
Wanneer je besluit de activiteiten van een B.V. te staken en vervolgens de B.V. wenst te ontbinden, begint dat met een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) van de B.V. Dit kan overigens anders zijn indien de statuten van de B.V. anders bepalen.
Voor het ontbinden van een B.V. is het van belang dat, mede in het kader van de besluitvorming, de statuten van de B.V. er goed op worden nageslagen. Kijk dus goed welke bepalingen in de statuten van toepassing zijn. Naast een bepaling over het bevoegde orgaan dat een ontbindingsbesluit mag nemen is er daarnaast vaak sprake van een minimaal aantal stemgerechtigde aandeelhouders dat aanwezig dient te zijn en van een bijzondere meerderheid van stemmen.
Als eenmaal het besluit tot ontbinding (per direct of op een toekomstige datum) is genomen met benoeming van een vereffenaar, dient dat besluit te worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Daarnaast dient in een landelijk verspreid dagblad melding te worden gemaakt van de B.V. in liquidatie onder vermelding van waar en wanneer de administratie van de B.V. beschikbaar is en ter inzage ligt voor belanghebbenden.
Een veelgehoord misverstand is dat de B.V. op dat moment al is opgehouden te bestaan. Dat is niet juist. De B.V. houdt pas op te bestaan nadat de liquidatie helemaal is afgerond. Tijdens het liquidatietraject is het wettelijk verplicht om duidelijk kenbaar te maken dat de B.V. wordt geliquideerd. Op alle correspondentie dient achter de naam van de B.V. duidelijk te worden opgenomen “in liquidatie”.
In het liquidatietraject worden alle activa te gelde gemaakt, vorderingen geïncasseerd en contracten beëindigd (vereffening). Uit de opbrengst van de te gelde gemaakte activa en geïncasseerde vorderingen dienen vervolgens de schulden van de B.V. te worden voldaan. Indien er na voldoening van alle schulden nog gelden resteren (overschot), komen deze toe aan de aandeelhouders van de B.V. Let op, dit kan anders in de statuten bepaald zijn.
In verband met het voorgaande dient de vereffenaar rekening en verantwoording af te leggen inclusief een plan te hebben van verdeling van een eventueel overschot. De rekening en verantwoording dient te worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en dient minimaal twee maanden ter inzage te liggen, tijdens welke periode bij de bevoegde rechtbank bezwaar kan worden gemaakt tegen de liquidatie. Pas na het verstrijken van de bezwaarperiode kan de vereffenaar, indien er geen bezwaar is gemaakt, overgaan tot verdeling en uitkering.
Nadat het liquidatietraject volledig is afgerond, houdt de B.V. op te bestaan.
Om een B.V. middels een liquidatietraject te beëindigen is het dus noodzakelijk dat er nog baten aanwezig zijn en alle schuldeisers kunnen worden voldaan. Indien tijdens de vereffening blijkt dat hieraan niet kan worden voldaan, is de vereffenaar verplicht om het faillissement van de B.V. aan te vragen tenzij alle schuldeisers akkoord zijn met het voortzetten van de vereffening zonder het aanvragen van faillissement. In de regel komt het dan tot een crediteurenakkoord.
Heropening of alsnog faillietverklaring
Indien na de ontbinding en liquidatie blijkt dat de schulden de baten toch overstijgen en niet alle schuldeisers zijn voldaan kan, op verzoek van een belanghebbende bij de bevoegde rechtbank, de vereffening worden heropend. Daarnaast kan een B.V. in liquidatie ook herleven na faillietverklaring.
Conclusie
Er komt veel kijken bij het ontbinden en vereffenen van de B.V. Ga dus niet lichtvaardig te werk en laat u tijdig adviseren.
Heeft u vragen over liquidatie, over turboliquidatie of wilt u zich laten adviseren/bijstaan bij een liquidatie of een daaruit voortvloeiend geschil, dan bent u bij ons aan het juiste adres. U kunt dan contact met ons opnemen en wij staan u dan vanzelfsprekend graag te woord.
