Hoge Raad: finale kwijtingsbepaling in de vaststellingsovereenkomst staat eraan in de weg dat werknemer aansprakelijk is voor schade
Alhoewel de vaststellingsovereenkomst in beginsel tot doel heeft een geschil tussen partijen definitief te beëindigen, blijkt in de praktijk dat de vaststellingsovereenkomst regelmatig aanleiding geeft tot nieuwe geschillen. Deze nieuwe geschillen hebben meestal betrekking op de inhoud en de uitleg van de vaststellingsovereenkomst. Dit speelt vooral bij bedingen betreffende finale kwijting. Een dergelijk beding heeft als doel om uitdrukkelijk overeen te komen dat partijen na uitvoering van de vaststellingsovereenkomst geen vorderingen meer jegens elkaar hebben. Dat maakt dat de formulering van de vaststellingsovereenkomst en meer in het bijzonder van het beding tot finale kwijting, van groot belang is.
Rechtspraak laat zien dat rechters zich met enige regelmaat moeten buigen over de reikwijdte van een beding tot finale kwijting. De strekking en inhoud van de vaststellingsovereenkomst en dit beding, is dan een kwestie van uitleg. Uit een recente uitspraak van de Hoge Raad van 22 maart 2019 blijkt wederom dat de uitleg van een beding tot finale kwijting een nieuw geschil kan opleveren. In dit artikel bespreken wij deze uitspraak.
Uitleg finale kwijtingsbepaling
Allereerst een korte toelichting op de wijze van uitleg bij de vaststellingsovereenkomst en het beding tot finale kwijting. Bij deze uitleg wordt gebruik gemaakt van de in het Haviltex-arrest uitgewerkte norm. Deze zogenoemde ‘Haviltex-norm’ houdt in dat het bij de uitleg van schriftelijke overeenkomsten niet alleen aankomt op een grammaticale uitleg, maar (ook) op wat die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en zij op dit punt redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit betekent dat het bij de uitleg van een vaststellingsovereenkomst en een beding tot finale kwijting niet alleen gaat om de tekst en de betekenis die daaraan moet worden gegeven, maar ook om datgene wat partijen hebben bedoeld en wat zij over en weer over elkaars bedoelingen hebben mogen begrijpen. Dit brengt met zich mee dat de tekst van de vaststellingsovereenkomst niet per definitie van doorslaggevende betekenis is.
Casus
Tussen werkgever en werknemer bestaat sinds 1994 een arbeidsovereenkomst op grond waarvan werknemer sinds 1999 werkzaam is als directeur/bestuurder. Na een verschil van inzicht over de invulling van de functie, sluiten werkgever en werknemer een vaststellingsovereenkomst. In deze vaststellingsovereenkomst is een beding tot finale kwijting opgenomen:
‘Behoudens en voor zover de uitvoering van de uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen betreft, hebben partijen niets meer van elkaar te vorderen uit hoofde van de arbeidsovereenkomst, de wijze van beëindiging daarvan en de daarmee gepaard gaande financiële afwikkeling of anderszins en verlenen partijen elkaar algehele en finale kwijting. Partijen erkennen dat behalve de afspraken welke zijn vastgelegd in deze vaststellingsovereenkomst, geen nadere afspraken en/of overeenkomsten meer bestaan.’
Werkgever meent dat werknemer zijn taak als bestuurder onbehoorlijk heeft vervuld en stelt werknemer hiervoor aansprakelijk. Werknemer stelt dat het beding tot finale kwijting eraan in de weg staat dat werkgever werknemer aansprakelijk stelt. Tot aan de Hoge Raad wordt de aansprakelijkheid van werknemer afgewezen.
Volgens de Hoge Raad blijkt namelijk uit de vaststellingsovereenkomst dat de afwikkeling van het dienstverband ook ziet op de bestuurderstaken. Aangezien is gebleken dat tijdens de onderhandelingen de bestuurderstaken ook aan de orde zijn geweest (en dus bij beide partijen bekend was), maakt dit expliciet onderdeel uit van de vaststellingsovereenkomst. Gelet op de formulering en strekking van het algemene beding tot finale kwijting, is dus óók finale kwijting verleend ten aanzien van de bestuurderstaken. Dat betekent dat werkgever niet naderhand, nadat de verplichtingen uit de vaststellingsovereenkomst zijn uitgevoerd, werknemer hiervoor aansprakelijk kan houden.
Conclusie
Juist wanneer partijen een beding tot finale kwijting in de vaststellingsovereenkomst opnemen, is het van belang dat, om misverstanden en onduidelijkheden te voorkomen, partijen van te voren duidelijk en uitgebreid hebben onderhandeld over welke vordering wel en welke vordering niet onder de reikwijdte van finale kwijting valt. Een goed geredigeerde, uitgebreide considerans of toelichting bij de vaststellingsovereenkomst is in dat verband noodzakelijk. Daarmee kan ook worden voorkomen dat tussen partijen na het sluiten van de vaststellingsovereenkomst een nieuw geschil ontstaat. Meer weten over dit onderwerp? Neem dan vrijblijvend contact op met één van onze arbeidsrecht advocaten.
Disclaimer – Bij het opstellen van deze tekst is geen rekening gehouden met eventuele bijzondere van toepassing zijnde regels zoals opgenomen in bijvoorbeeld een collectieve arbeidsovereenkomst, individuele arbeidsovereenkomst en/of andere overeenkomst. Deze tekst bevat dus algemene informatie die niet in iedere situatie kan worden gebruikt. Tevens is het mogelijk dat de tekst op enig moment achterhaald is, bijvoorbeeld door gewijzigde regelgeving. Het wordt dan ook sterk aangeraden om contact met Snijders Advocaten op te nemen alvorens de informatie uit de tekst te gebruiken.
